Система корпоративного управления
Система корпоративного управления, действующая в «Норникеле», ориентирована на защиту прав и интересов акционеров, повышение эффективности и прозрачности работы Совета директоров и топ‑менеджмента, а также выстраивание конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами.
«Норникель» соблюдает нормы российского законодательства, учитывает принципы и рекомендации Кодекса корпоративного управления, а также придерживается правил листинга Московской биржи. В Компании утвержден перечень внутрикорпоративных документов, регулирующих отдельные элементы системы корпоративного управленияОзнакомиться с полными текстами документов можно на корпоративном сайте..
Структура акционерного капитала
С целью повышения доступности акций для более широкого круга розничных инвесторов в апреле 2024 года Компания провела дробление акций (сплит)Увеличение количества ценных бумаг эмитента с соответствующим снижением их номинальной стоимости при сохранении капитализации на том же уровне. в соотношении 1 к 100, в результате которого общее количество акций увеличилось до 15 286 339 700, каждая номинальной стоимостью 0,01 рубля. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением случая кумулятивного голосования при избрании членов Совета директоров.
Акции Компании включены в котировальный список первого уровня Московской биржи.
Органы управления
Корпоративное управление в «Норникеле» строится на четком разграничении полномочий между органами управления.
Подробная структура корпоративного управления отражена на сайте «Норникеля».
| Орган управления | Статус | Полномочия | Регламентирующие документы | |
|---|---|---|---|---|
| Общее собрание акционеров (ОСА) | Высший орган управления Компанией | Принятие ключевых решений | Устав ПАО «ГМК «Норильский никель» Изменения к Уставу ПАО «ГМК «Норильский никель» представлены на официальном сайте Компании | Положение об Общем собрании акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» |
| Совет директоров (СД) | Стратегическое управление и контроль деятельности исполнительных органов | Положение о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» | ||
| Правление | Коллегиальный исполнительный орган | Руководство текущей деятельностью | Положение о Правлении ПАО «ГМК «Норильский никель» | |
| Президент | Единоличный исполнительный орган | — | ||
Совет директоров
Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на срок до следующего годового заседания ОСА. Все члены Совета директоров соответствуют квалификационным требованиям, которые представлены в Политике по разработке и утверждению рекомендаций по голосованию в отношении кандидатов в члены Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
На конец 2024 года в состав Совета директоров входили шесть независимых директоров (46% от общего состава), обладающих профессионализмом и суверенитетом для формирования собственной позиции по вопросам повестки дня, что повышает доверие заинтересованных сторон к принимаемым решениям
В Совете директоров «Норникеля» представлены четыре женщины (31% от общего состава), что значительно превышает средний показатель по РоссииПо итогам 2024 года средняя доля женщин в советах директоров составила 14,6%. и соответствует мировой практике в области разнообразия членов в коллегиальном органе
На конец 2024 года средний возраст членов Совета директоров составил 54 года, средний срок работы в составе Совета — 5,4 года
Заседания Совета директоров проходят по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. На ежеквартальной основе Совет директоров рассматривает финансовые результаты деятельности Компании, отчеты о производственных показателях, промышленной безопасности и охране труда.
Наиболее важные вопросы в контексте устойчивого развития, вынесенные на обсуждение в Совете директоров и в комитетах Совета директоров в 2024 году
Концепция по идентификации и оценке физических рисков и рисков переходного периода, связанных с изменением климата
Стратегия в области экологии и изменения климата до 2031 года, основные направления Стратегии углеродной нейтральности
Статус реализации мероприятий по ликвидации последствий аварии по разливу дизельного топлива 2020 года
Ключевые проекты в области устойчивого развития в 2022 году, 2024 году
Рассмотрение Отчета об устойчивом развитии «Норникеля» за 2023 год и тематических отчетов
Утверждение внутрикорпоративных документов (Политика в области благотворительности, Политика в области взаимодействия с коренными малочисленными народами)
Подходы к формированию командных КПЭ Компании на 2024 год
Оценка эффективности управления рисками устойчивого развития Компании
Рассмотрение отчетов о ходе реализации Стратегии в области экологии и изменения климата до 2031 года, Стратегии социально‑устойчивого развития до 2030 года, Серной программы, Комплексного плана социально‑экономического развития муниципального образования г. Норильск, а также дополнительных мероприятий в г. Норильске
Профессиональное обучение членов Совета директоров
Политика повышения квалификации членов Совета директоров направлена на расширение и обновление знаний представителей коллегиального органа управления. Документ характеризует два ключевых направления повышения квалификации:
- вводное обучение для новых членов Совета директоров, включающее посещение ключевых активов, знакомство с руководителями, изучение структуры, внутренних процедур и документов, деятельности Компании в целом;
- программы непрерывного повышения квалификации разрабатываются ежегодно на основе оценки эффективности работы Совета директоров и индивидуальных потребностей его членов (общая и индивидуальная части программы). Основное внимание уделяется темам, связанным с ключевыми аспектами деятельности Компании, корпоративным управлением, стратегическим менеджментом и отраслевыми тенденциями. Проводится обучение по курсу «Работа с инсайдерской информацией»Обучение проводилось в 2023 году. В 2024 году курс не назначался для повторного изучения в связи с отсутствием изменений в материалах курса.. Помимо этого, в рамках программ рекомендуется посещение основных производственных объектов Компании. Так, в июне 2024 года члены Совета директоров побывали на производственной площадке в Газимуро-Заводском округе, а после провели в Чите совещание с руководством по вопросам стратегического развития горно-обогатительного предприятия Забайкальского дивизиона, текущего состояния дел — это касается вопросов охраны труда и промышленной безопасности, экологии, развития команды и производства.
Оценка деятельности Совета директоров
В Компании действует Политика оценки деятельности Совета директоров, которая регламентирует структурированный механизм ежегодной оценки работы коллегиального органа.
В 2024 году в работе Совета директоров были учтены такие рекомендации Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям как (включая, но не ограничиваясь): непосредственное посещение производственных активов Компании для более детального погружения в работу российских организаций корпоративной структуры, неформальное проведение встреч c высшим менеджментом Компании, обсуждение ряда вопросов в рабочих группах при Совете директоров, приглашение на заседания комитетов всех заинтересованных членов Совета директоров, рассмотрение стратегических документов во взаимосвязи друг с другом.
Комитеты Совета директоров
Комитеты обеспечивают подготовку рекомендаций Совету директоров по различным важным вопросам деятельности Компании. Регулирование структурных особенностей, полномочий, порядка формирования осуществляется в соответствии с положениями о комитетах Ознакомиться с полными текстами документов можно на корпоративном сайте..
Основные функции комитетов Совета директоров представлены в Отчете об устойчивом развитии «Норникеля» за 2023 год.
Состав комитетов Совета директоров на 31 декабря 2024 года
| Комитет по аудиту | Комитет по бюджету | Комитет по стратегии | Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям | Комитет по устойчивому развитию и изменению климата | Комитет по сделкам |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 членов | 5 членов | 5 членов | 5 членов | 5 членов | 3 члена |
| Председатель — независимый директор | Председатель — неисполнительный директор | Председатель —независимый директор | Председатель — независимый директор | Председатель —независимый директор | Председатель — неисполнительный директор |
Исполнительные органы управления
Президент Компании избирается Общим собранием акционеров на неопределенный срок. В 2024 году должность Президента «Норникеля» занимал Потанин В.О. Срок пребывания Потанина В.О. в должности Президента (до 2015 года — Генерального директора) на конец 2024 года составляет 13 лет.
Правление подотчетно Совету директоров и Общему собранию акционеров Компании и организует выполнение принятых ими решений. В компетенциях Правления находятся вопросы управления воздействиями на экономику, окружающую среду и людей.
В Компании не предусмотрена формализованная процедура оценки профессиональных навыков, квалификации и опыта членов исполнительных органов. С ними проводятся консультации, непосредственная оценка кандидатов осуществляется профильным комитетом, который принимает решения о включении кандидатов в состав исполнительного органа. Менеджмент регулярно отчитывается перед Советом директоров и профильными комитетами, что рассматривается как косвенная форма оценки их профессиональных навыков и компетенций.
Предупреждение конфликта интересов
Компания реализует комплекс мер для предотвращения и урегулирования ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов акционеров и членов органов управления.
Все сделки, отвечающие признакам сделок с заинтересованностью, совершаются в соответствии с российским законодательством об акционерных обществах. Особое внимание уделяется сделкам с акционерами, владеющими более 5% голосующих акций, и с их аффилированными лицами: такие сделки требуют одобрения квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13), как это предусмотрено Уставом Компании. Внутренние документы Компании также закрепляют обязанность членов Совета директоров и Правления воздерживаться от действий, способных создать конфликт интересов, и в случае его возникновения, уведомлять Корпоративного секретаря в письменной форме. При наличии личной заинтересованности в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, его члены обязаны заранее сообщить об этом, отказаться от участия в обсуждении и не голосовать по данному вопросу.
Система вознаграждения
Вознаграждение неисполнительных органов управления
Утвержденная Общим собранием акционеров Политика вознаграждения членов Совета директоров регламентирует структуру, размер, порядок выплаты вознаграждения, вопросы возмещения расходов, убытков и страхования ответственности, а также раскрытие информации о вознаграждении.
Состав ежегодного вознаграждения неисполнительных членов Совета директоров
Вознаграждение исполнительных органов управления
Вопросы вознаграждения членов исполнительных органов закреплены в Уставе, Положении о Правлении и иных внутренних документах Компании Ознакомиться с полными текстами документов можно на корпоративном сайте.. Функционирование действующей в «Норникеле» системы вознаграждений, в том числе определение размера вознаграждения и компенсаций Президенту, находится под контролем Совета директоров.
Информация об утвержденных для высшего руководства Компании КПЭ в области устойчивого развития представлены в разделе «Управление устойчивым развитием».