Система корпоративного управления

Система корпоративного управления, действующая в «Норникеле», ориентирована на защиту прав и интересов акционеров, повышение эффективности и прозрачности работы Совета директоров и топ‑менеджмента, а также выстраивание конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами.

«Норникель» соблюдает нормы российского законодательства, учитывает принципы и рекомендации Кодекса корпоративного управления, а также придерживается правил листинга Московской биржи. В Компании утвержден перечень внутрикорпоративных документов, регулирующих отдельные элементы системы корпоративного управленияОзнакомиться с полными текстами документов можно на корпоративном сайте..

Структура акционерного капитала

С целью повышения доступности акций для более широкого круга розничных инвесторов в апреле 2024 года Компания провела дробление акций (сплит)Увеличение количества ценных бумаг эмитента с соответствующим снижением их номинальной стоимости при сохранении капитализации на том же уровне. в соотношении 1 к 100, в результате которого общее количество акций увеличилось до 15 286 339 700, каждая номинальной стоимостью 0,01 рубля. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением случая кумулятивного голосования при избрании членов Совета директоров.

Акции Компании включены в котировальный список первого уровня Московской биржи.

Органы управления

Корпоративное управление в «Норникеле» строится на четком разграничении полномочий между органами управления.

Подробная структура корпоративного управления отражена на сайте «Норникеля».

Совет директоров

Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на срок до следующего годового заседания ОСА. Все члены Совета директоров соответствуют квалификационным требованиям, которые представлены в Политике по разработке и утверждению рекомендаций по голосованию в отношении кандидатов в члены Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».

Заседания Совета директоров проходят по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель. На ежеквартальной основе Совет директоров рассматривает финансовые результаты деятельности Компании, отчеты о производственных показателях, промышленной безопасности и охране труда.

Наиболее важные вопросы в контексте устойчивого развития, вынесенные на обсуждение в Совете директоров и в комитетах Совета директоров в 2024 году

Профессиональное обучение членов Совета директоров

Политика повышения квалификации членов Совета директоров направлена на расширение и обновление знаний представителей коллегиального органа управления. Документ характеризует два ключевых направления повышения квалификации:

• вводное обучение для новых членов Совета директоров, включающее посещение ключевых активов, знакомство с руководителями, изучение структуры, внутренних процедур и документов, деятельности Компании в целом;
• программы непрерывного повышения квалификации разрабатываются ежегодно на основе оценки эффективности работы Совета директоров и индивидуальных потребностей его членов (общая и индивидуальная части программы). Основное внимание уделяется темам, связанным с ключевыми аспектами деятельности Компании, корпоративным управлением, стратегическим менеджментом и отраслевыми тенденциями. Проводится обучение по курсу «Работа с инсайдерской информацией»Обучение проводилось в 2023 году. В 2024 году курс не назначался для повторного изучения в связи с отсутствием изменений в материалах курса.. Помимо этого, в рамках программ рекомендуется посещение основных производственных объектов Компании. Так, в июне 2024 года члены Совета директоров побывали на производственной площадке в Газимуро-Заводском округе, а после провели в Чите совещание с руководством по вопросам стратегического развития горно-обогатительного предприятия Забайкальского дивизиона, текущего состояния дел — это касается вопросов охраны труда и промышленной безопасности, экологии, развития команды и производства.

Оценка деятельности Совета директоров

В 2024 году в работе Совета директоров были учтены такие рекомендации Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям как (включая, но не ограничиваясь): непосредственное посещение производственных активов Компании для более детального погружения в работу российских организаций корпоративной структуры, неформальное проведение встреч c высшим менеджментом Компании, обсуждение ряда вопросов в рабочих группах при Совете директоров, приглашение на заседания комитетов всех заинтересованных членов Совета директоров, рассмотрение стратегических документов во взаимосвязи друг с другом.

Комитеты Совета директоров

Комитеты обеспечивают подготовку рекомендаций Совету директоров по различным важным вопросам деятельности Компании. Регулирование структурных особенностей, полномочий, порядка формирования осуществляется в соответствии с положениями о комитетах Ознакомиться с полными текстами документов можно на  корпоративном сайте..

Основные функции комитетов Совета директоров представлены в Отчете об устойчивом развитии «Норникеля» за 2023 год.

Состав комитетов Совета директоров на 31 декабря 2024 года

Исполнительные органы управления

Президент Компании избирается Общим собранием акционеров на неопределенный срок. В 2024 году должность Президента «Норникеля» занимал Потанин В.О. Срок пребывания Потанина В.О. в должности Президента (до 2015 года — Генерального директора) на конец 2024 года составляет 13 лет.

Правление подотчетно Совету директоров и Общему собранию акционеров Компании и организует выполнение принятых ими решений. В компетенциях Правления находятся вопросы управления воздействиями на экономику, окружающую среду и людей.

В Компании не предусмотрена формализованная процедура оценки профессиональных навыков, квалификации и опыта членов исполнительных органов. С ними проводятся консультации, непосредственная оценка кандидатов осуществляется профильным комитетом, который принимает решения о включении кандидатов в состав исполнительного органа. Менеджмент регулярно отчитывается перед Советом директоров и профильными комитетами, что рассматривается как косвенная форма оценки их профессиональных навыков и компетенций.

Предупреждение конфликта интересов

Компания реализует комплекс мер для предотвращения и урегулирования ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов акционеров и членов органов управления.

Все сделки, отвечающие признакам сделок с заинтересованностью, совершаются в соответствии с российским законодательством об акционерных обществах. Особое внимание уделяется сделкам с акционерами, владеющими более 5% голосующих акций, и с их аффилированными лицами: такие сделки требуют одобрения квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13), как это предусмотрено Уставом Компании. Внутренние документы Компании также закрепляют обязанность членов Совета директоров и Правления воздерживаться от действий, способных создать конфликт интересов, и в случае его возникновения, уведомлять Корпоративного секретаря в письменной форме. При наличии личной заинтересованности в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, его члены обязаны заранее сообщить об этом, отказаться от участия в обсуждении и не голосовать по данному вопросу.

Система вознаграждения

Вознаграждение неисполнительных органов управления

Утвержденная Общим собранием акционеров Политика вознаграждения членов Совета директоров регламентирует структуру, размер, порядок выплаты вознаграждения, вопросы возмещения расходов, убытков и страхования ответственности, а также раскрытие информации о вознаграждении.

Состав ежегодного вознаграждения неисполнительных членов Совета директоров

120 тыс. долл. США

базовое вознаграждение за членство в Совете директоров

75 тыс. долл. США

дополнительное вознаграждение за участие в работе одного из комитетов

150 тыс. долл. США

дополнительное вознаграждение за руководство одним из комитетов

1 млн долл. США

вознаграждение Председателю Совета директоровВыплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Указанная сумма приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. На конец 2024 года Председатель Совета директоров не входил в состав комитетов Совета директоров, что соответствует ведущим мировым практикам. Компенсация расходов, связанных с исполнением своих обязанностей

Вознаграждение исполнительных органов управления

Вопросы вознаграждения членов исполнительных органов закреплены в Уставе, Положении о Правлении и иных внутренних документах Компании Ознакомиться с полными текстами документов можно на  корпоративном сайте.. Функционирование действующей в «Норникеле» системы вознаграждений, в том числе определение размера вознаграждения и компенсаций Президенту, находится под контролем Совета директоров.

Информация об утвержденных для высшего руководства Компании КПЭ в области устойчивого развития представлены в разделе «Управление устойчивым развитием».